中外專有技術(shù)合同 

　　前言 

　　本合同于　　年　　月　　日在北京簽訂。 

　　一方為：中華人民共和國北京、中國　　公司及　　　廠（以下簡稱甲方）。 
　　另一方為：國　　州　　公司（以下簡稱乙方）。 

　　鑒于乙方擁有設(shè)計(jì)、制造、使用　　的專有技術(shù)和實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。 

　　鑒于乙方有權(quán)并愿意轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)。 

　　鑒于甲方希望利用乙方專有技術(shù)，以設(shè)計(jì)、制造和銷售合同產(chǎn)品。 

　　國此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。 

　　第一章　定義 

　　用于本合同的下列名詞應(yīng)具有所規(guī)定的含義： 

　　１．１“專有技術(shù)”指乙方對合同產(chǎn)品的制造、裝配、操作、服務(wù)、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設(shè)計(jì)、技術(shù)知識和經(jīng)驗(yàn)（包括在附件２、３和４中寫的有關(guān)技術(shù)文件、培訓(xùn)、技術(shù)協(xié)助和咨詢）。 

　　１．２“合同產(chǎn)品”指甲方通過使用這種專有技術(shù)制造出的產(chǎn)品，合同產(chǎn)品為 ，尺寸和規(guī)格為　　　，詳細(xì)說明見附件１。 

　　１．３“考核產(chǎn)品”指在乙方工程技術(shù)人員的指導(dǎo)下，甲方制造出的第一臺合同產(chǎn)品對該產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，以便驗(yàn)證專有技術(shù)和技術(shù)文件的正確性和可靠性。 

　　１．４“技術(shù)文件”指在制造合同產(chǎn)品中使用的技術(shù)文獻(xiàn)、全套可供生產(chǎn)用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖）、有關(guān)設(shè)計(jì)計(jì)算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產(chǎn)品的外購件明細(xì)表、配套件明細(xì)表等，所有技術(shù)文件都用英文并采用公制，技術(shù)文件的內(nèi)容見附件２。 

　　１．５“培訓(xùn)”指就專有技術(shù)按附件３的規(guī)定，對技術(shù)文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導(dǎo)制造、試驗(yàn)、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學(xué)習(xí)和訓(xùn)練的需要，培訓(xùn)在乙方工程師的指導(dǎo)下，甲方受訓(xùn)的人員親身操作，培訓(xùn)在乙方工廠和其他場地進(jìn)行，培訓(xùn)設(shè)備由乙方選擇，所有培訓(xùn)都用英語。 

　　１．６“技術(shù)協(xié)助”指乙方按照附件４為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導(dǎo)、測量和現(xiàn)場驗(yàn)證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產(chǎn)品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。 

　　第二章　合同的內(nèi)容和范圍 

　　２．１　甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓設(shè)計(jì)、制造、應(yīng)用、試驗(yàn)、保養(yǎng)和維修合同產(chǎn)品的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)見本合同附件１。 

　　２．２　乙方承認(rèn)甲方有設(shè)計(jì)、制造和在中國國內(nèi)以及下列國家銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等。 

　　２．３　乙方負(fù)責(zé)向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造的全部有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具體內(nèi)容和交付時間見本合同附件２。 

　　２．４　乙方負(fù)責(zé)對甲方技術(shù)人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進(jìn)行培訓(xùn)，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產(chǎn)品的專有技術(shù)，具體要求見本合同附件３。 

　　２．５　乙方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)專家赴甲方進(jìn)行技術(shù)協(xié)助，其具體要求見附件４。 

　　２．６　如甲方要求，乙方有義務(wù)在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價(jià)格條件向甲方提供生產(chǎn)合同產(chǎn)品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。 

　　２．７　在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產(chǎn)的合同產(chǎn)品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標(biāo)，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產(chǎn)品是甲方在乙方許可證項(xiàng)下制造的。 

　　第三章　價(jià)格 

　　３．１　按本合同第二章規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費(fèi)用分為兩部分： 

　　３．１．１　入門費(fèi)為　　　美元（大寫：　　　美元）。上述價(jià)格為固定價(jià)。
 
　　３．１．２　合同產(chǎn)品或者類似產(chǎn)品在考核并銷售后，開始提成，提成費(fèi)以甲方合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算，提成率為３％（百分之叁）。 

　　３．２　上述全部合同價(jià)格包括全部技術(shù)文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費(fèi)用。 

　　３．３　本章所述的價(jià)格只是購買專有技術(shù)的，不包括購買或運(yùn)輸任何硬件、設(shè)備或其部件的費(fèi)用。 

　　第四章　支付和支付條件 

　　４．１　本合同項(xiàng)下的一切費(fèi)用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項(xiàng)通過北京中國銀行支付給　　國　　　　銀行。乙方支付給甲方的款項(xiàng)通過　國　　　 行支付給北京中國銀行。 

　　４．２　所有在中國發(fā)生的銀行費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 

　　４．３　本合同３．１．１條所規(guī)定的入門費(fèi)按下述辦法和比例由甲方付給乙方。 

　　４．３．１　合同入門費(fèi)的３０％（百分之叁拾）計(jì)　　美元（大寫　　美元），在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于××天，經(jīng)核對無誤支付給乙方： 

　　Ａ．乙方有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當(dāng)局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。 
　　Ｂ．　　國　　　　銀行出具的金額為　　　美元（大寫：　　美元），以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件７。 
　　Ｃ．金額為合同總價(jià)的形式發(fā)票一式三份。 
　　Ｄ．即期匯票正副本各一份。 

　　甲方在支付上述款項(xiàng)的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為　　美元（大寫：　　　美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件９。 

　　４．３．２　入門費(fèi)３０％（百分之叁拾）計(jì)　　美元（大寫：　　美元），在甲方收到乙方按本合同附件２規(guī)定的全部技術(shù)資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 

　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　　Ｂ．即期匯票正副本各一份； 
　　Ｃ．按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運(yùn)單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件２的規(guī)定收到的證明書。 

　　上述證明書應(yīng)在空運(yùn)單印戳日期后　　天內(nèi)寄交乙方。 

　　４．３．３　入門費(fèi)的２５％（百分之貳拾伍）計(jì)　　美元（大寫　　美元），按本合同附件３完成培訓(xùn)工作，并在甲方收到下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 

　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　　Ｂ．即期匯票正副本各一份； 
　　Ｃ．由雙主簽署的說明培訓(xùn)已按本合同附件３要求完成的證明文件一份。 

　　４．３．４　入門費(fèi)１５％（百分之拾伍）計(jì)　　美元（大寫：　　美元），在甲方收到乙方下列單據(jù)后　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤由甲方支付給乙方： 

　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　　Ｂ．即期匯票正副本各一份； 
　　Ｃ．由雙方按附件５規(guī)定簽署的考核產(chǎn)品考核、驗(yàn)收證明書的影印件一份。 

　　４．４　根據(jù)第７章規(guī)定，在考核產(chǎn)品的檢驗(yàn)和驗(yàn)收以后，按３．１．２節(jié)規(guī)定的提成費(fèi)按下列方法支付： 

　　４．４．１　每年１２月３１日以后１５天內(nèi)，甲方將上一年度的產(chǎn)品實(shí)際銷售量及凈銷售價(jià)通知乙方，乙方有權(quán)自費(fèi)指派查帳人員校準(zhǔn)總銷售情況報(bào)告。 

　　４．４．２　甲方收到乙方下列單據(jù)　　天內(nèi)，經(jīng)核對無誤后由甲方支付給乙方： 

　　Ａ．該期提成費(fèi)計(jì)算書一式四份； 
　　Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式四份； 
　　Ｃ．即期匯票正副本各一份。 

　　４．５　按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權(quán)從上述任何次支付中扣除。 

　　第五章　技術(shù)文件的交付 

　　５．１　乙方應(yīng)按本合同附件２規(guī)定的交付內(nèi)容和時間，在北京機(jī)場交付技術(shù)文件，經(jīng)ＣＡＡＣ交給（中國　　　　公司，地址：中國北京　　大街　　號）　　收。 

　　５．２　紐約機(jī)場空運(yùn)單印戳日期為技術(shù)文件的實(shí)際交付日期的憑證，甲方將帶有到達(dá)日期印戳的空運(yùn)提單影印件一份寄給乙方。 

　　５．３　在技術(shù)文件發(fā)運(yùn)后４８小時內(nèi)，乙方應(yīng)將合同號、空運(yùn)提單號、項(xiàng)號、件數(shù)、重量、班機(jī)號和預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電報(bào)或電傳通知甲方。同時將空運(yùn)提單和技術(shù)文件詳細(xì)清單一式兩份航寄給甲方。 

　　５．４　如技術(shù)文件在空運(yùn)中丟失損壞，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后不超過３０天內(nèi)，補(bǔ)寄給甲方有關(guān)文件。 

　　５．５　交付技術(shù)文件應(yīng)具有適合于長途運(yùn)輸、多次搬運(yùn)、防雨、防潮的堅(jiān)固包裝。
 
　　５．６　每包技術(shù)文件的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容： 

　　Ａ．合同號； 
　　Ｂ．收貨人； 
　　Ｃ．目的地； 
　　Ｄ．嘜頭； 
　　Ｅ．重量（公斤）； 
　　Ｆ．箱號件號； 
　　Ｇ．收貨人代號。 

　　５．７　包裝箱內(nèi)附有詳細(xì)技術(shù)文件清單兩份，標(biāo)明下述內(nèi)容： 

　　Ａ．項(xiàng)目編號； 
　　Ｂ．項(xiàng)目名稱； 
　　Ｃ．頁數(shù)和總頁數(shù)； 
　　Ｄ．所包括的圖號。 

　　第六章　改編修改和改進(jìn) 

　　６．１　改編 

　　６．１．１　如果乙方提供的技術(shù)文件，不適用于甲方實(shí)際的生產(chǎn)條件（如設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、材料、設(shè)備的生產(chǎn)條件及其他條件等），乙方將協(xié)助甲方對技術(shù)文件進(jìn)行改編，以適應(yīng)甲方的生產(chǎn)條件，并由乙方以書面形式予以確認(rèn)。但這種改編必須從技術(shù)的角度是可以接受的，且又不降低合同產(chǎn)品的質(zhì)量。 

　　６．１．２　為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為　　　個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。 

　　６．２　在合同有效期內(nèi)，雙方在合同規(guī)定范圍內(nèi)的任何改進(jìn)和發(fā)展，在兩個月內(nèi)相互免費(fèi)將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)文件提供給對方。另一方有免費(fèi)使用這種改進(jìn)和發(fā)展了的資料的權(quán)利。 

　　６．３　合同產(chǎn)品的改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展了這種技術(shù)的一方，對方如要求申請專利或轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)征得所有權(quán)方的同意。 

　　第七章　考核和驗(yàn)收 

　　７．１　雙方同意在甲方按照乙方提供的技術(shù)文件制造出合同產(chǎn)品后，將對合同產(chǎn)品進(jìn)行聯(lián)合驗(yàn)證，其試驗(yàn)方法見附件５。 

　　７．２　如合同產(chǎn)品的考核試驗(yàn)表明其性能與附件１中所述的性能一致，考核試驗(yàn)即為合格。雙方簽署驗(yàn)收證明書一式四份，每方各持兩份。 

　　７．３　如合同產(chǎn)品在考核試驗(yàn)中，其性能、技術(shù)參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進(jìn)行第二次考核試驗(yàn)（如有必要再進(jìn)行第三次），在試驗(yàn)表明產(chǎn)品性能合格后，雙方將按７．２條款所述簽署驗(yàn)收證明書。 

　　７．４　如產(chǎn)品在第一次和第二次考核中未能合格，其責(zé)任在乙方，則乙方第二、三次派出技術(shù)人員的一切費(fèi)用全由乙方自理，如產(chǎn)品不合格的責(zé)任在甲方，則甲方提供上述全部費(fèi)用。 

　　７．５　如產(chǎn)品在第三次考核時仍未通過，并且責(zé)任在乙方，處理方法按８．７．１節(jié)執(zhí)行。如失敗責(zé)任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。 

　　７．６　甲方在自己工廠內(nèi)對考核產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)時，應(yīng)自備必要的公用設(shè)施和材料。
 
　　第八章　　保證與索賠 

　　８．１　乙方保證所提供的技術(shù)文件，是乙方實(shí)際使用的最新技術(shù)并保證在合同有效期內(nèi)，向甲方提供有關(guān)合同產(chǎn)品所有改進(jìn)了的技術(shù)資料。 

　　８．２　乙方保證所提供的技術(shù)文件是完整的、正確的和清晰的，并保證按時交付。
 
　　８．３　如果乙方提供的技術(shù)文件不符合８．２條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在　天內(nèi)免費(fèi)將所缺的技術(shù)文件或清晰正確的技術(shù)文件寄給甲方。 

　　８．４　如乙方對技術(shù)文件不能按合同附件２和８．３條規(guī)定的時間交付，乙方應(yīng)按每遲交一周罰款入門費(fèi)　　　的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同入門費(fèi)總價(jià)的　。 

　　８．５　按８．４條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。 

　　８．６　無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術(shù)文件超過規(guī)定日期６個月，甲方有權(quán)按８．７．１條款處理。 

　　８．７　產(chǎn)品經(jīng)３次試驗(yàn)仍不合格時，則按以下辦法處理： 

　　８．７．１　若產(chǎn)品不合格以致甲方不能正常投產(chǎn)，只能終止合同時，乙方退還甲方已經(jīng)付給乙方的全部金額并加年利率８％的利息。 

　　第九章　侵權(quán)與保密 

　　９．１　乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術(shù)的所有權(quán)，并在得到出口許可后，在法律上有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓此專有技術(shù)，如果第三方指控侵權(quán)時，由乙方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)由此而產(chǎn)生的法律和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。 

　　９．２　本合同期滿后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，也即甲方有權(quán)在中國境內(nèi)和外國設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品。 

　　９．３　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術(shù)文件予以保密。如果上述技術(shù)文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔(dān)保密義務(wù)。 

　　第十章　稅費(fèi) 

　　１０．１　凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費(fèi)，均由乙方承擔(dān)。 

　　１０．２　中國政府根據(jù)現(xiàn)行稅法對甲方課征有關(guān)履行本合同的各項(xiàng)稅費(fèi)，由甲方支付。 

　　１０．３　中國政府根據(jù)現(xiàn)行《中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)，由乙方負(fù)責(zé)支付。 

　　上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務(wù)當(dāng)局繳納。甲方應(yīng)向乙方提供稅務(wù)當(dāng)局出具的稅收單據(jù)一份。 

　　第十一章　仲裁 

　　１１．１　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。 

　　１１．２　如協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議時，則應(yīng)提交仲裁解決。仲裁地點(diǎn)在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進(jìn)行。 

　　１１．３　仲裁裁決是最終裁決，對雙方均有約束力。 

　　１１．４　仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。 

　　１１．５　除了在仲裁過程中進(jìn)行仲裁的部分外，其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 

　　第十二章　不可抗力 

　　１２．１　簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴(yán)重火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)和地震或任何一方不能控制的經(jīng)雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當(dāng)于事故所影響的時間。 

　　１２．２　責(zé)任方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報(bào)通知對方，并于１４天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件提交給另一方確認(rèn)。 

　　１２．３　如不可抗力事故延續(xù)１２０天以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的問題。 

　　第十三章　合同生效終止及其他 

　　１３．１　本合同由雙方代表于　　年　　月　　日簽字。由雙方分別向本國政府當(dāng)局申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同生效日期，雙方應(yīng)盡最大努力在　天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，用電傳通知對方，并用信件確認(rèn)。 

　　如果本合同自簽字之日起６個月仍不能生效，任何一方有權(quán)取消合同。 

　　１３．２　制造與銷售合同產(chǎn)品的合同有效期，從１３．１條所述合同生效日算起共８年，有效期滿后本合同自動失效。 

　　１３．３　不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務(wù)及有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)不受任何影響。在合同終止后，欠債人應(yīng)承擔(dān)義務(wù)，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。 

　　１３．４　本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。 

　　１３．５　本合同附件１至附件９為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。 

　　１３．６　對本合同條款的任何修改和補(bǔ)充，經(jīng)雙方代表協(xié)商同意后簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。 

　　１３．７　在合同有效期內(nèi)，雙方通訊用英文進(jìn)行，正式通訊應(yīng)以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。 

　　第十四章　法定地址 

　　甲方： 
　　　　１．中國　　公司 
　　　　　　地　址：中國北京　　大街　　號 
　　　　　　電　傳： 
　　　　２． 
　　　　　　地　址：中國　　省　　市 
　　　　　　電　傳： 
　　　　３．聯(lián)系人： 
　　乙方： 
　　　　１．　　　國　　公司 
　　　　　　地　址：　　國　州　　街　　號 
　　　　２．聯(lián)系人： 
　　　　　　電　傳： 
　　甲方代表簽字：　　　乙方代表簽字： 
　　　　１．中國　　　公司　　　國　　　　公司 
　　　　　　　　（簽字）　　　　　（簽字） 
　　　　２．　　　　廠 
　　　　　　　　（簽字）