第一章　總則　　中國_________公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。　　第二章　合資各方　　第一條　本合同的各方為：　　甲方：中國_________公司（以下簡稱甲方），在中國_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。　　乙方：_________國_________公司（以下簡稱乙方），在_________國登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。　　第三章　合資經(jīng)營企業(yè)的成立　　第二條　以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關法規(guī)，同意在_________建立合資經(jīng)營企業(yè)。　　第三條　合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為_________有限公司（以下簡稱合資企業(yè)），英文名稱為：_________，法定地址為：_________。　　第四條　合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡稱審批機關）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關條件規(guī)定。　　第五條　合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。　　第四章　經(jīng)營范圍和規(guī)模　　第六條　合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務，滿足社會不斷增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。　　第七條　合資企業(yè)經(jīng)營范圍　　1．生產(chǎn)_________產(chǎn)品；　　2．對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務；　　3．研究和發(fā)展新產(chǎn)品。　　第八條　合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為：　　1．合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_________。　　2．隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________，產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。　　第五章　投資總額與注冊資本　　第九條　合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元（或外幣_________）。　　第十條　合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元（或外幣_________）。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。　　第十一條　合資雙方的出資方式：　　甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。　　乙方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元。　　第十二條　合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)一次性投入（或分期投入）。　　第十三條　合資一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合資他方同意，并經(jīng)審批機關批準。合資一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合資他方有優(yōu)先購買權；合資一方向非合資方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合資他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。　　第六章　合資各方的責任　　第十四條　合資各方應各自負責完成以下各項事務　　甲方責任：　　1．辦理為設立合資企業(yè)向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　2．按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資；　　3．辦理申請土地使用權的手續(xù)；　　4．組織合資企業(yè)廠房和其他配套設施的設計、施工；　　5．協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；　　6．協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；　　7．協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎設施；　　8．協(xié)助合資企業(yè)招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和其他人員；　　9．協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；　　10．負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。　　乙方責任：　　1．按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地；　　2．協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；　　3．提供需要的設備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術人員、生產(chǎn)和檢驗技術人員；　　4．培訓合資企業(yè)的技術人員和工人；　　5．負責技術轉(zhuǎn)讓的外方應負責合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；　　6．負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。　　第七章　技術轉(zhuǎn)讓　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與_________方或第三者簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等。　　第十六條　乙方對技術轉(zhuǎn)讓提供如下保證：　　1．乙方保證為合資企業(yè)提供的_________（寫明產(chǎn)品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；　　2．乙方保證本合同和技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；　　3．乙方對技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；　　4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術的組成部分，保證如期提交；　　5．在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業(yè)，不另收費用；　　6．乙方保證在技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術。　　第十七條　如乙方未按本合同及技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業(yè)的直接損失。　　第十八條　技術轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_________％。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。　　第十九條　合資企業(yè)與乙方簽訂的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。　　第八章　產(chǎn)品銷售　　第二十條　合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_________％，內(nèi)銷部分占_________％。　　第二十一條　產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中國境外銷售的占_________％；由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_________％。　　第二十二條　合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。　　第二十三條　為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)中國有關部門批準，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設立銷售維修服務的分支機構。　　第二十四條　合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的商標為_________。　　第九章　董事會　　第二十五條　合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。　　第二十六條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。　　第二十七條　董事會是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)的一切重大事宜。對于下列事項應經(jīng)出席董事會會議的董事（或董事會全體董事）一致通過方可作出決定：　　1．合資企業(yè)章程的修改。　　2．合資企業(yè)的中止、解散。　　3．合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。　　4．合資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。　　對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。　　第二十八條　董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。　　第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。　　第十章　經(jīng)營管理機構　　第三十條　合資企業(yè)設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_________年。　　第三十一條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。　　第三十二條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。　　第十一章　設備購買　　第三十三條　合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。　　第三十四條　合資企業(yè)委托_________方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。　　第三十五條　合資企業(yè)從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機構檢驗。　　第十二章　籌備和建設　　第三十五條　合資企業(yè)在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人。籌建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。　　第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。　　第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。　　第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。　　第三十九條　籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。　　第十三章　勞動管理　　第四十條　合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。　　第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。　　第十四章　稅務、財務、審計　　第四十二條　合資企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。　　第四十三條　合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。　　第四十四條　合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。　　第四十五條　合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關的會計制度、財務管理規(guī)定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業(yè)的會計制度。本企業(yè)的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。　　第四十六條　合資企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。　　第四十七條　合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。　　第四十八條　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。　　第四十九條　合資企業(yè)按規(guī)定向當?shù)囟悇諜C關、企業(yè)主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。　　第五十條　合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關規(guī)定，依照當?shù)卣嘘P部門的統(tǒng)一標準，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機關、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。　　第十五章　合資期限　　第五十一條　合資企業(yè)的期限為_________年。合資企業(yè)的成立日期為合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）申請延長合資期限。　　第十六章　合資期滿財產(chǎn)處理　　第五十二條　合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。　　第十七章　保險　　第五十三條　合資企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資企業(yè)董事會會議討論決定。　　第十八章　外匯管理　　第五十四條　合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。　　第五十五條　合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。　　第十九章　保密　　第五十六條　合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務范圍內(nèi)使用。　　合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。　　甲方應對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。　　乙方應對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。　　第五十七條　合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：　　1．保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知。　　2．保密資料為有泄漏權的第三者提供。　　3．如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。　　第二十章　解散與清算　　第五十八條　合資企業(yè)在下列情況下可以解散：　　1．合資期滿，不再延長。　　2．合資雙方一致認為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。　　3．合資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。　　4．因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。　　5．因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。　　6．合資企業(yè)未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。　　7．合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。　　8．合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家沒收或征用。　　9．合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令終止合資合同。　　第五十九條　合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行。　　第二十一章　合同的修改、變更　　第六十條　對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。　　第六十一條　資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理有關手續(xù)。　　第二十二章　違約責任　　第六十二條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。　　第六十三條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。　　第六十四條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。　　第二十三章　場地　　第六十五條　合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。　　第六十六條　合資企業(yè)租用場地_________平方米，租用費為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行，合資企業(yè)租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_________元（人民幣），上述三項費用列入產(chǎn)品成本。　　第二十四章　不可抗力　　第六十七條　由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。　　第二十五章　適用法律　　第六十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。　　第二十六章　爭議的解決　　第六十九條　對本合同或合資企業(yè)的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。　　第七十條　協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協(xié)會進行仲裁。　　第七十一條　仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。　　第七十二條　在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。　　第七十三條　仲裁時使用語言為_________。　　第二十七章　文字　　第七十四條　本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。　　第二十八章　合同生效及其他　　第七十五條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。　　第七十六條　本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。　　第七十七條　合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿(mào)易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。　　第七十八條　甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。　　第七十九條　本合同正本一式_________份，合資各方各執(zhí)_________份，合資企業(yè)_________份，均具有同等效力。　　第八十條　本合同于_________年_________月_________日由合資各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。　　甲方（蓋章）：_________               乙方（蓋章）：_________　　授權代表（簽字）：_________           授權代表（簽字）：_________　　_________年____月____日               _________年____月____日